Por Leonardo Murta Ribeiro
A decisão não deixa de ser tomada. Ela apenas passa a ser tomada fora da mesa dos sócios.
Quando o contrato social não previu, a lacuna não permanece aberta. Existem critérios legais que se aplicam de forma geral, e que valem igualmente para quem os conhecia e para quem nunca parou para lê-los.
É nesse ponto que boa parte dos conflitos societários se define. Não na discussão sobre quem tem razão, mas na existência ou não de uma regra combinada antes.
O que acontece quando um sócio sai e o contrato é omisso?
Em geral, o processo passa a definir aquilo que os sócios poderiam ter definido sozinhos: a partir de quando o vínculo se rompe, como se calcula o que é devido e quem faz essa conta.
Cada uma dessas definições tem efeito econômico direto. Nenhuma delas depende de consenso entre as partes no momento em que o conflito já existe, o que costuma ser exatamente o momento em que o consenso se tornou mais difícil.
O resultado tende a surpreender os dois lados. Raramente coincide com a noção informal de valor da empresa que circulava internamente, e quase nunca reproduz o que os sócios imaginavam ter combinado quando trataram do assunto pela última vez.
Por que o conflito societário quase nunca começa onde aparece?
O evento que deflagra a disputa costuma ser sintoma, não causa.
Uma divergência sobre distribuição de lucros, uma decisão de investimento contestada, a saída de alguém do quadro. São gatilhos. A origem está no desalinhamento que se acumulou antes, sobre expectativas de gestão, de aportes, de ritmo de crescimento.
Enquanto o negócio vai bem, esse desalinhamento é absorvido pela relação pessoal entre os sócios. Quando o negócio muda de patamar, para cima ou para baixo, ele deixa de ser absorvido. É quando a pergunta relevante deixa de ser quem está certo e passa a ser qual é a regra aplicável.
O equilíbrio de poder dentro da sociedade pode ter mudado
Uma alteração legislativa de 2022 reduziu o quórum exigido para decisões estruturais em sociedades limitadas.
Na prática, isso significa que sócios que contavam com um poder de bloqueio decorrente da própria lei podem não contar mais com ele, sem que nada tenha sido alterado no contrato social.
O contrato pode dispor de forma mais rigorosa do que a lei. O que ele não faz é presumir essa escolha. Para sociedades constituídas há mais tempo, essa é uma verificação que vale ser feita fora de um cenário de conflito.
Como conduzimos disputas entre sócios
Antes de discutir tese, procuramos entender o que está efetivamente escrito e o que apenas se praticava.
Essa distinção organiza tudo o que vem depois. O que está no contrato se interpreta. O que existia apenas como prática precisa ser demonstrado, e demonstrar conduta acumulada ao longo de anos é um trabalho de natureza diferente, com resultado menos previsível.
Em paralelo, fazemos uma leitura econômica da disputa. Quanto ela custa por ano, além de honorários e custas. O que fica travado enquanto a matéria estiver pendente. A partir de que ponto um resultado favorável deixa de compensar o tempo que levou para chegar. Essa leitura orienta a escolha entre sustentar a discussão e buscar composição, e o momento de cada uma.
Também tratamos discrição como parte da estratégia, não como estilo. Em conflito entre sócios, a exposição pública da divergência pode custar à empresa mais do que a divergência em si, e essa variável entra na análise desde o início.
Não trabalhamos com prognóstico de resultado. Trabalhamos com cenários, com limites definidos e com decisões tomadas de forma consciente dentro deles.
O momento em que a escolha ainda existe
Nenhuma estruturação societária elimina conflito. Sócios competentes e de boa-fé discordam, e é natural que discordem.
O que a estruturação faz é definir antes como a discordância será tratada. Quando essas definições existem, o desacordo tende a se resolver dentro de um procedimento. Quando não existem, ele tende a se transformar em litígio sobre as próprias regras, antes mesmo de alcançar o mérito.
Em nossa atuação em contencioso estratégico, a revisão de contratos sociais e de acordos de sócios raramente chega como demanda preventiva. Chega quando a disputa já está formada, momento em que as escolhas disponíveis são sempre menores.
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